ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (В РЕД . ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 13.06.96 № 65ФЗ) ПРИНЯТ ГОСУДАРСТВЕННОЙ ДУМОЙ 24 НОЯБРЯ 1995 ГОДА ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ СТАТЬЯ 1. СФЕРА ПРИМЕНЕНИЯ НАСТОЯЩЕГО ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА 1. В СООТВЕТСТВИИ С ГРАЖДАНСКИ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (в ред . Федерального закона от 13.06.96 № 65-ФЗ) Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года Глава I. Общие положения Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона 1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. 2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. 3. Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами. 4. Особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. №323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно - технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами. 5. Особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации указанных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия. Статья 2. Правовое положение акционерного общества 1. Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих. 4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. 5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 6. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Статья 3. Ответственность общества 1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. 3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества. 4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Статья 4. Наименование и место нахождения общества 1. Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое). Общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации. Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет исключительное право его использования. 2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в уставе общества не установлено иное. 3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса. Статья 5. Филиалы и представительства общества 1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. 2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть. 3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту. 4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом. 5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество. 6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления. Статья 6. Дочерние и зависимые общества 1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. 2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. 3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки. 4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества. Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации и федеральным антимонопольным органом. Статья 7. Открытые и закрытые общества 1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. 2. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено. 3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу. 4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. Глава II. Создание и ликвидация общества Статья 8. Создание общества Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Статья 9. Учреждение общества 1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. 2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества. 3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. 4. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. 5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. 6. Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами Российской Федерации об иностранных инвестициях. Статья 10. Учредители общества 1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами. 2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. 3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. Статья 11. Устав общества 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. 4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление. Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции 1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. 2. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае, предусмотренном абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи,- на основании решения общего собрания акционеров, принятого большинством голосов принимающих участие в общем собрании акционеров, или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятого единогласно. Статья 13. Государственная регистрация общества Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При государственной регистрации общества с участием государства или муниципальных образований должны быть представлены документы, подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных ими акций. Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции 1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. 2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом,- с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Статья 15. Реорганизация общества 1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. 2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. 4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами. 5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок: не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Статья 16. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. 2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта. 3. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ. 4. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Статья 17. Присоединение общества 1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. 2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. 3. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении. 4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом. Статья 18. Разделение общества 1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета). 4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. Статья 19. Выделение общества 1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса. 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса. 4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом. Статья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. 3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях. 4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. Статья 21. Ликвидация общества 1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. 3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. 4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии. Статья 22. Порядок ликвидации общества 1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. 2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона. 3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. 4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. 5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. 6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. 7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций. 2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа. Статья 24. Завершение ликвидации общества Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Глава III. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные ценные бумаги общества. Чистые активы общества Статья 25. Уставный капитал и акции общества 1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. 2. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными. Статья 26. Минимальный уставный капитал общества Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации ... смотреть

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (ЧАСТЬ 1)

- (в ред. Федерального закона от13.06.96 . 65-ФЗ) Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года ГлаваI. Общие положения Статья 1. Сфера применения настоящего Федеральногозакона 1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерациинастоящий Федеральный закон определяет порядок создания и правовоеположение акционерных обществ - права и обязанности их акционеров, а такжеобеспечивает защиту прав и интересов акционеров. 2. Настоящий Федеральныйзакон распространяется на все акционерные общества, созданные илисоздаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установленонастоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. 3.Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферахбанковской, инвестиционной и страховой деятельности определяютсяфедеральными законами. 4. Особенности создания и правового положенияакционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии сУказом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. .323 ""Онеотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР"" колхозов,совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских(фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий длясельскохозяйственных производителей, а именно: предприятийматериально-технического снабжения, ремонтно - технических предприятий,предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительныхмежхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческихстанций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяютсяфедеральными законами. 5. Особенности создания и правового положенияакционерных обществ при приватизации государственных и муниципальныхпредприятий определяются правовыми актами Российской Федерации оприватизации указанных предприятий. Особенности правового положенияакционерных обществ, созданных при приватизации государственных имуниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения оприватизации до момента отчуждения государством или муниципальнымобразованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерномобществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планомприватизации данного предприятия. Статья 2. Правовое положениеакционерного общества 1. Акционерным обществом (далее - общество)признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен наопределенное число акций, удостоверяющих обязательственные праваучастников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры неотвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с егодеятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, неполностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность пообязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимостипринадлежащих им акций. 2. Общество является юридическим лицом и имеет всобственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельномбалансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные иличные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчикомв суде. 3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенныхфедеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которыхопределяется федеральными законами, общество может заниматься только наосновании специального разрешения (лицензии). Если условиямипредоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определеннымвидом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностьюкак исключительной, то общество в течение срока действия специальногоразрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, заисключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением(лицензией) и им сопутствующих. 4. Общество считается созданным какюридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленномфедеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока,если иное не установлено его уставом. 5. Общество вправе в установленномпорядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и заее пределами. 6. Общество должно иметь круглую печать, содержащую егополное фирменное наименование на русском языке и указание на место егонахождения. В печати может быть также указано фирменное наименованиеобщества на любом иностранном языке или языке народов РоссийскойФедерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядкетоварный знак и другие средства визуальной идентификации. Статья 3.Ответственность общества 1. Общество несет ответственность по своимобязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 2. Общество не отвечаетпо обязательствам своих акционеров. 3. Если несостоятельность(банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеровили других лиц, которые имеют право давать обязательные для обществауказания либо иным образом имеют возможность определять его действия, тона указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имуществаобщества может быть возложена субсидиарная ответственность по егообязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считаетсявызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которыеимеют право давать обязательные для общества указания либо иным образомимеют возможность определять его действия, только в случае, если онииспользовали указанные право и (или) возможность в целях совершенияобществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступитнесостоятельность (банкротство) общества. 4. Государство и его органы ненесут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество неотвечает по обязательствам государства и его органов. Статья 4.Наименование и место нахождения общества 1. Общество имеет свое фирменноенаименование, которое должно содержать указание на егоорганизационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое). Обществовправе иметь полное и сокращенное наименования на русском языке,иностранных языках и языках народов Российской Федерации. Общество,фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовымиактами Российской Федерации порядке, имеет исключительное право егоиспользования. 2. Место нахождения общества определяется местом егогосударственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами вуставе общества не установлено иное. 3. Общество должно иметь почтовыйадрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органыгосударственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтовогоадреса. Статья 5. Филиалы и представительства общества 1. Общество можетсоздавать филиалы и открывать представительства на территории РоссийскойФедерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иныхфедеральных законов. Создание обществом филиалов и открытиепредставительств за пределами территории Российской Федерацииосуществляются также в соответствии с законодательством иностранногогосударства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное непредусмотрено международным договором Российской Федерации. 2. Филиаломобщества является его обособленное подразделение, расположенное вне местанахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функциипредставительства, или их часть. 3. Представительством общества являетсяего обособленное подразделение, расположенное вне места нахожденияобщества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту. 4.Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют наосновании утвержденного обществом положения. Филиал и представительствонаделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как наих отдельных балансах, так и на балансе общества. Руководитель филиала ируководитель представительства назначаются обществом и действуют наосновании доверенности, выданной обществом. 5. Филиал и представительствоосуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственностьза деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах ипредставительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных сизменением сведений о его филиалах и представительствах, представляютсяоргану государственной регистрации юридических лиц в уведомительномпорядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьихлиц с момента уведомления. Статья 6. Дочерние и зависимые общества 1.Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридическоголица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии снастоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а запределами территории Российской Федерации - в соответствии сзаконодательством иностранного государства по месту нахождения дочернегоили зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договоромРоссийской Федерации. 2. Общество признается дочерним, если другое(основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающегоучастия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным междуними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения,принимаемые таким обществом. 3. Дочернее общество не отвечает по долгамосновного общества (товарищества). Основное общество (товарищество),которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнегоуказания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключеннымпоследним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество)считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные дляпоследнего указания только в случае, когда это право предусмотрено вдоговоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случаенесостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основногообщества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность поего долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считаетсяпроисшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае,когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и(или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомозная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство)дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе требоватьвозмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по еговине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основногообщества (товарищества) только в случае, когда основное общество(товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность вцелях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, чтовследствие этого дочернее общество понесет убытки. 4. Общество признаетсязависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентовголосующих акций первого общества. Общество, которое приобрело более 20процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликоватьсведения об этом в порядке, определяемом Федеральной комиссией по ценнымбумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации ифедеральным антимонопольным органом. Статья 7. Открытые и закрытыеобщества 1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается вего уставе и фирменном наименовании. 2. Акционеры открытого общества могутотчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этогообщества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемыеим акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требованийнастоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые имакции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытойподписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актовРоссийской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено.3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителейили иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые имакции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченномукругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышатьпятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превыситустановленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течениеодного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеровне уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, обществоподлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого общества имеютпреимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерамиэтого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества можетбыть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций,продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали своепреимущественное право приобретения акций. Порядок и сроки осуществленияпреимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами,устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественногоправа не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акцийна продажу. 4. Общества, учредителями которых выступают в случаях,установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъектРоссийской Федерации или муниципальное образование (за исключениемобществ, образованных в процессе приватизации государственных имуниципальных предприятий), могут быть только открытыми. Глава II.Создание и ликвидация общества Статья 8. Создание общества Общество можетбыть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующегоюридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения,преобразования). Общество считается созданным с момента егогосударственной регистрации. Статья 9. Учреждение общества 1. Созданиеобщества путем учреждения осуществляется по решению учредителей(учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительнымсобранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о егоучреждении принимается этим лицом единолично. 2. Решение об учрежденииобщества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые имирешения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества,избрания органов управления общества. 3. Решение об учреждении общества,утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, другихвещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку,вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителямиединогласно. 4. Избрание органов управления общества осуществляетсяучредителями большинством в три четверти голосов, которые представляютподлежащие размещению среди учредителей общества акции. 5. Учредителиобщества заключают между собой письменный договор о его создании,определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности поучреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типыакций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок ихоплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор осоздании общества не является учредительным документом общества. 6.Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется всоответствии с федеральными законами Российской Федерации об иностранныхинвестициях. Статья 10. Учредители общества 1. Учредителями обществаявляются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о егоучреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления немогут выступать учредителями общества, если иное не установленофедеральными законами. 2. Число учредителей открытого общества неограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышатьпятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя(акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. 3.Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам,связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрацииданного общества. Общество несет ответственность по обязательствамучредителей, связанным с его созданием, только в случае последующегоодобрения их действий общим собранием акционеров. Статья 11. Уставобщества 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2.Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органамиобщества и его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующиесведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; местонахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество,номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций итипы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров -владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капиталаобщества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядокпринятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собранияакционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимаетсяорганами управления общества квалифицированным большинством голосов илиединогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иныеположения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Уставом обществамогут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одномуакционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальногочисла голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества можетсодержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральномузакону и иным федеральным законам. 4. По требованию акционера, аудитораили любого заинтересованного лица общество обязано в разумные срокипредоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включаяизменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру поего требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемаяобществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ееизготовление. Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав обществаили утверждение устава общества в новой редакции 1. Внесение изменений идополнений в устав общества или утверждение устава общества в новойредакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение вустав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капиталаобщества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставногокапитала общества, принятого общим собранием акционеров. Внесение в уставобщества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества,осуществляется на основании решения об увеличении уставного капиталаобщества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещениядополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советомдиректоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии срешением общего собрания акционеров или уставом общества последнемупринадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров(наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещениядополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества путемразмещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальнойстоимости размещенных дополнительных акций. При этом количествообъявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено начисло размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. 2. Внесениеизменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества вновой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров,принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцевголосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а вслучае, предусмотренном абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи,- наосновании решения общего собрания акционеров, принятого большинствомголосов принимающих участие в общем собрании акционеров, или решениясовета директоров (наблюдательного совета) общества, принятогоединогласно. Статья 13. Государственная регистрация общества Обществоподлежит государственной регистрации в органе, осуществляющемгосударственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренномфедеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Пригосударственной регистрации общества с участием... смотреть

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (ЧАСТЬ 2)

- государства илимуниципальных образований должны быть представлены документы,подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое воплату приобретенных ими акций. Статья 14. Государственная регистрацияизменений и дополнений в устав общества или устава общества в новойредакции 1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества вновой редакции подлежат государственной регистрации в порядке,предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрацииобщества. 2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества вновой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента ихгосударственной регистрации, а в случаях, установленных настоящимФедеральным законом,- с момента уведомления органа, осуществляющегогосударственную регистрацию. Статья 15. Реорганизация общества 1. Обществоможет быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящимФедеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации обществаопределяются Гражданским кодексом Российской Федерации и инымифедеральными законами. 2. Реорганизация общества может быть осуществлена вформе слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 3.Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизациив форме присоединения, с момента государственной регистрации вновьвозникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединенияк другому обществу первое из них считается реорганизованным с моментавнесения органом государственной регистрации в единый государственныйреестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенногообщества. 4. Государственная регистрация вновь возникших в результатереорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельностиреорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленномфедеральными законами. 5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения ореорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своихкредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения илидосрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменногоуведомления в срок: не позднее 30 дней с даты направления обществомкредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения илипреобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредиторууведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. Еслиразделительный баланс не дает возможности определить правопреемникареорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несутсолидарную ответственность по обязательствам реорганизованного обществаперед его кредиторами. Статья 16. Слияние обществ 1. Слиянием обществпризнается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав иобязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. 2.Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в которомопределяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акцийкаждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Советдиректоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общегособрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос ореорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и обутверждении передаточного акта. 3. Утверждение устава и выборы советадиректоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятсяна совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может бытьопределен договором о слиянии обществ. 4. При слиянии обществ все права иобязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу всоответствии с передаточным актом. Статья 17. Присоединение общества 1.Присоединением общества признается прекращение одного или несколькихобществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. 2.Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляетсяприсоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяютсяпорядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акцийприсоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, ккоторому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательныйсовет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеровсвоего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации вформе присоединения и об утверждении договора о присоединении. Советдиректоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит такжена решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточногоакта. 3. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимаетрешения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимостипо иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собранииакционеров определяется договором о присоединении. 4. При присоединенииодного общества к другому к последнему переходят все права и обязанностиприсоединяемого общества в соответствии с передаточным актом. Статья 18.Разделение общества 1. Разделением общества признается прекращениеобщества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемымобществам. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого вформе разделения общества выносит на решение общего собрания акционероввопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условияхэтой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акцийреорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемыхобществ. 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделенияобщества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения,создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемогообщества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общеесобрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решениеоб утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательногосовета). 4. При разделении общества все его права и обязанности переходятк двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии сразделительным балансом. Статья 19. Выделение общества 1. Выделениемобщества признается создание одного или нескольких обществ с передачей имчасти прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращенияпоследнего. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого вформе выделения общества выносит на решение общего собрания акционероввопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условияхосуществления выделения, о создании нового общества, возможностиконвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемогообщества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительногобаланса. 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделенияобщества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения,порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможностиконвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемогообщества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительногобаланса. 4. При выделении из состава общества одного или несколькихобществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностейреорганизованного в форме выделения общества в соответствии сразделительным балансом. Статья 20. Преобразование общества 1. Обществовправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или впроизводственный кооператив с соблюдением требований, установленныхфедеральными законами. 2. Совет директоров (наблюдательный совет)преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционероввопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществленияпреобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участниковобщества с ограниченной ответственностью или паи членов производственногокооператива. 3. Общее собрание акционеров преобразуемого обществапринимает решение о преобразовании общества, порядке и об условияхосуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вкладыучастников общества с ограниченной ответственностью или паи членовпроизводственного кооператива. Участники создаваемого при преобразованиинового юридического лица принимают на своем совместном заседании решениеоб утверждении его учредительных документов и избрании (назначении)органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов обэтих организациях. 4. При преобразовании общества к вновь возникшемуюридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованногообщества в соответствии с передаточным актом. Статья 21. Ликвидацияобщества 1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетомтребований настоящего Федерального закона и устава общества. Обществоможет быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотреннымГражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет засобой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядкеправопреемства к другим лицам. 2. В случае добровольной ликвидацииобщества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого обществавыносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации обществаи назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеровдобровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидацииобщества и назначении ликвидационной комиссии. 3. С момента назначенияликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлениюделами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого обществавыступает в суде. 4. В случае, когда акционером ликвидируемого обществаявляется государство или муниципальное образование, в составликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитетапо управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органаместного самоуправления. При невыполнении этого требования орган,осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе даватьсогласие на назначение ликвидационной комиссии. Статья 22. Порядокликвидации общества 1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати,в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение оликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований егокредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может бытьменее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество неимеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется междуакционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов иполучению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляеткредиторов о ликвидации общества. 4. По окончании срока для предъявлениятребований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточныйликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имуществаликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а такжерезультатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный балансутверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом,осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. 5. Еслиимеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно дляудовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляетпродажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке,установленном для исполнения судебных решений. 6. Выплаты кредиторамликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационнойкомиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексомРоссийской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационнымбалансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятойочереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с датыутверждения промежуточного ликвидационного баланса. 7. После завершениярасчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационныйбаланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию сорганом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемогообщества. Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества междуакционерами 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторамиимущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссиеймежду акционерами в следующей очередности: врвую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны бытьвыкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона; вовторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченныхдивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом обществаликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередьосуществляется распределение имущества ликвидируемого общества междуакционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типовпривилегированных акций. 2. Распределение имущества каждой очередиосуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимостипо привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полнойвыплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости попривилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у обществаимущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченныхдивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всемакционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имуществораспределяется между акционерами - владельцами этого типапривилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акцийэтого типа. Статья 24. Завершение ликвидации общества Ликвидация обществасчитается завершенной, а общество - прекратившим существование с моментавнесения органом государственной регистрации соответствующей записи вединый государственный реестр юридических лиц. Глава III. Уставный капиталобщества. Акции, облигации и иные ценные бумаги общества. Чистые активыобщества Статья 25. Уставный капитал и акции общества 1. Уставный капиталобщества составляется из номинальной стоимости акций общества,приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акцийобщества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяетминимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы егокредиторов. 2. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также одинили несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимостьразмещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов отуставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должныбыть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.Статья 26. Минимальный уставный капитал общества Минимальный уставныйкапитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммыминимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом надату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократнойсуммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральнымзаконом на дату государственной регистрации общества. Статья 27.Размещенные и объявленные акции общества 1. Уставом общества должны бытьопределены количество и номинальная стоимость акций, приобретенныхакционерами (размещенные акции). Уставом общества могут быть определеныколичество и номинальная стоимость акций, которые общество вправеразмещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Уставомобщества должны быть определены права, предоставляемые акциями обществакаждой категории (типа), которые оно размещает. При отсутствии указанныхположений в уставе общество не вправе размещать дополнительные акции такихкатегорий (типов). Уставом общества могут быть определены порядок иусловия размещения обществом объявленных акций. 2. Решение о внесении вустав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренныминастоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, принимаетсяобщим собранием акционеров. В случае размещения обществом ценных бумаг,конвертируемых в акции определенной категории (типа), количествообъявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества,необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемыхакциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценныебумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг. Статья 28. Увеличениеуставного капитала общества 1. Уставный капитал общества может бытьувеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещениядополнительных акций. 2. Решение об увеличении уставного капитала обществапутем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующихизменений в устав общества принимается общим собранием акционеров илисоветом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствиис уставом общества или решением общего собрания акционеров советудиректоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятиятакого решения. 3. Дополнительные акции могут быть размещены обществомтолько в пределах количества объявленных акций, установленного уставомобщества. Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путемразмещения дополнительных акций находится в компетенции общего собранияакционеров, то решение об увеличении уставного капитала общества путемразмещения дополнительных акций может быть принято общим собраниемакционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленныхакций. Решение об увеличении уставного капитала путем размещениядополнительных акций в пределах количества объявленных акций может бытьпринято советом директоров (наблюдательным советом) общества, если всоответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеровему принадлежит право принятия такого решения. Решением об увеличенииуставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должныбыть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций икаждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленныхакций этой категории (типа), сроки и условия их размещения, в том числецена размещения дополнительных акций общества для акционеров, имеющих всоответствии с настоящим Федеральным законом преимущественное правоприобретения размещаемых акций. 4. Увеличение уставного капитала обществапутем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций,предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров изакрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации оприватизации в государственной или муниципальной собственности, можетосуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при такомувеличении сохраняется размер доли государства или муниципальногообразования. Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества 1. Уставныйкапитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальнойстоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путемприобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральнымзаконом. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения ипогашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена вуставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если врезультате этого его размер станет меньше минимального уставного капиталаобщества, определяемого в соответствии с настоящим Федеральным законом надату регистрации соответствующих изменений в уставе общества. 2. Решениеоб уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальнойстоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения ихобщего количества и о внесении соответствующих изменений в устав обществапринимается общим собранием акционеров. Статья 30. Уведомление кредиторовоб уменьшении размера уставного капитала общества Не позднее 30 дней сдаты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество вписьменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе непозднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставногокапитала общества потребовать от общества прекращения или досрочногоисполнения его обязательств и возмещения связанных с... смотреть

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (ЧАСТЬ 3)

- этим убытков. Статья31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества 1. Каждаяобыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцуодинаковый объем прав. 2. Акционеры - владельцы обыкновенных акцийобщества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставомобщества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всемвопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а вслучае ликвидации общества - право на получение части его имущества.Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют праваголоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящимФедеральным законом или уставом общества для определенного типапривилегированных акций общества. Привилегированные акции общества одноготипа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав иимеют одинаковую номинальную стоимость. 2. В уставе общества должны бытьопределены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая приликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциямкаждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются втвердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимостипривилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость попривилегированным акциям считаются определенными также, если уставомобщества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированныхакций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получениедивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. Если уставом обществапредусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставомобщества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов иликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций. Уставомобщества может быть установлено, что невыплаченный или не полностьювыплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа,размер которого определен в уставе, накапливается и выплачиваетсявпоследствии (кумулятивные привилегированные акции). В уставе обществамогут быть определены также возможность и условия конвертациипривилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции илипривилегированные акции иных типов. 3. Акционеры - владельцыпривилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правомголоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типаприобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросово внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих праваакционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаиопределения или увеличения размера дивиденда и (или) определения илиувеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированнымакциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцаминого типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплатыдивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. 4. Акционеры - владельцыпривилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которымопределен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцевкумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общемсобрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, накотором не было принято решение о выплате дивидендов или было приняторешение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этоготипа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типаучаствовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первойвыплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере. Акционеры -владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеютправо участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всемвопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общимсобранием акционеров, на котором должно было быть принято решение овыплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такоерешение не было принято или было принято решение о неполной выплатедивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированныхакций определенного типа участвовать в общем собрании акционеровпрекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциямдивидендов в полном размере. 5. Устав общества может предусматривать правоголоса по привилегированным акциям определенного типа, если уставомобщества предусмотрена возможность конвертации акций этого типа вобыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акцииобладает количеством голосов, не превышающим количество голосов пообыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая емупривилегированная акция. Статья 33. Облигации и иные ценные бумагиобщества 1. Общество вправе в соответствии с его уставом размещатьоблигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актамиРоссийской Федерации о ценных бумагах. 2. Размещение обществом облигаций ииных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров(наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставомобщества. 3. Общество вправе выпускать облигации. Облигация удостоверяетправо ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальнойстоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Врешении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иныеусловия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость.Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должнапревышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения,предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты уставногокапитала общества. Общество может выпускать облигации с единовременнымсроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям вопределенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежнойформе или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенногоимущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленноеобществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации безобеспечения. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранеетретьего года существования общества и при условии надлежащего утвержденияк этому времени двух годовых балансов общества. Облигации могут бытьименными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций обществообязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигациявозобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утеряннойоблигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленномпроцессуальным законодательством Российской Федерации. Общество вправеобусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию ихвладельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определеныстоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены кдосрочному погашению. 4. Общество не вправе размещать облигации и иныеценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количествообъявленных акций общества определенных категорий и типов меньшеколичества акций этих категорий и типов, право на приобретение которыхпредоставляют такие ценные бумаги. Статья 34. Оплата акций и иных ценныхбумаг общества 1. Акции общества при его учреждении должны быть полностьюоплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом неменее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено кмоменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года смомента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом огосударственной регистрации юридических лиц. Дополнительные акции обществадолжны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии срешением об их размещении, но не позднее одного года с момента ихприобретения (размещения). 2. Оплата акций и иных ценных бумаг обществаможет осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами илиимущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Формаоплаты акций общества при его учреждении определяется договором о созданииобщества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг- решением об их размещении. Дополнительные акции, которые должны бытьоплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25процентов от их номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумагиобщества, которые должны быть оплачены неденежными средствами,оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное неустановлено договором о создании общества при его учреждении или решениемо размещении дополнительных акций. 3. Денежная оценка имущества, вносимогов оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению междуучредителями. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг обществанеденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акцийи иных ценных бумаг, производится советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества в порядке, предусмотренном статьей 77 настоящегоФедерального закона. Если номинальная стоимость приобретаемых такимспособом акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсотустановленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, тонеобходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества,вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества. Устав обществаможет содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплаченыакции и иные ценные бумаги общества. 4. Акция не предоставляет праваголоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемыхучредителями при создании общества. В случае неполной оплаты акции всроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает враспоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делаетсясоответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплатуакции по истечении установленного пунктом 1 настоящей статьи срока, невозвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взысканиенеустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса,не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента ихпоступления в распоряжение общества, в противном случае общее собраниеакционеров должно принять решение об уменьшении уставного капиталаобщества путем погашения указанных акций. Статья 35. Фонды и чистые активыобщества 1. В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренномуставом общества, но не менее 15 процентов от его уставного капитала.Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодныхотчислений до достижения им размера, установленного уставом общества.Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но неможет быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера,установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен дляпокрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупаакций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не можетбыть использован для иных целей. 2. Уставом общества может бытьпредусмотрено формирование из чистой прибыли специального фондаакционирования работников общества. Его средства расходуются исключительнона приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества,для последующего размещения его работникам. 3. Стоимость чистых активовобщества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке,устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральнойкомиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РоссийскойФедерации. 4. Если по окончании второго и каждого последующего финансовогогода в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным дляутверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверкистоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставногокапитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставногокапитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. 5. Еслипо окончании второго и каждого последующего финансового года всоответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным дляутверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверкистоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимальногоуставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона,общество обязано принять решение о своей ликвидации. 6. Если в случае,предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи, решение об уменьшенииуставного капитала общества или ликвидации общества не было принято, егоакционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправетребовать ликвидации общества в судебном порядке. Глава IV. Размещениеобществом акций и иных ценных бумаг Статья 36. Цена размещения акцийобщества 1. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, ноне ниже их номинальной стоимости. Оплата акций общества при его учреждениипроизводится его учредителями по их номинальной стоимости. 2. Обществовправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости вслучаях: размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам -владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления имипреимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не можетбыть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости; размещения дополнительныхакций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже ихрыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника,установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций. Статья37. Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества Порядок конвертациив акции ценных бумаг общества устанавливается решением о размещении такихценных бумаг. Размещение дополнительных акций общества в пределахколичества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценныхбумаг общества, проводится только путем такой конвертации. Статья 38. Ценаразмещения ценных бумаг, конвертируемых в акции Общество осуществляетразмещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости,за исключением случаев: размещения ценных бумаг, конвертируемых вобыкновенные акции, акционерам - владельцам обыкновенных акций общества вслучае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценныхбумаг по цене, которая не может быть ниже 90 процентов их рыночнойстоимости; размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участиипосредника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости болеечем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентномотношении к цене размещения таких ценных бумаг. Положения настоящей статьине распространяются на размещение обществом облигаций, условия погашениякоторых предусматривают выплату номинальной стоимости облигации или ееконвертацию в акции. Статья 39. Способы размещения обществом акций иценных бумаг общества, конвертируемых в акции 1. Открытое общество вправепроводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых вакции, посредством открытой и закрытой подписки. Закрытое общество невправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемыхв акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их дляприобретения неограниченному кругу лиц. Размещение дополнительных акцийобщества путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции,проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценныхбумаг, конвертируемых в акции. 2. Способы размещения (открытая илизакрытая подписка) открытым обществом акций и ценных бумаг общества,конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствииуказаний в уставе общества - решением общего собрания акционеров. Приотсутствии в уставе общества или решении общего собрания акционеровуказаний по вопросу о способе размещения акций и ценных бумаг общества,конвертируемых в акции, размещение может проводиться только посредствомоткрытой подписки. 3. Размещение обществом акций и ценных бумаг общества,конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с правовыми актамиРоссийской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации могут бытьустановлены случаи обязательного размещения открытым обществом акций иценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытойподписки. Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций иценных бумаг общества, конвертируемых в акции 1. В случае размещенияобществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг,конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами уставом обществаможет быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акцийобщества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг вколичестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акцийобщества. 2. Решение о неприменении преимущественного права приобретенияголосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, вслучае их размещения посредством открытой подписки с их оплатой деньгами,также о сроке действия такого решения может быть принято общим собраниемакционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающихучастие в общем собрании акционеров. Решение о неприменениипреимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг,конвертируемых в голосующие акции, действует в течение срока,установленного решением общего собрания акционеров, но не более одногогода с момента принятия такого решения. 3. Положения настоящей статьи нераспространяются на владельцев привилегированных акций общества, которыеприобрели право голоса в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 32настоящего Федерального закона. Статья 41. Порядок осуществленияпреимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемыхв акции 1. Не менее чем за 30 дней до даты начала размещения обществомголосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с ихоплатой деньгами, акционеры - владельцы голосующих акций общества должныбыть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей40 настоящего Федерального закона права в порядке, предусмотренномнастоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собранияакционеров. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемыхголосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, ценеих размещения (в том числе цене их размещения акционерам общества в случаеосуществления ими преимущественного права их приобретения), порядкеопределения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждыйакционер, сроке действия и порядке осуществления этого права акционером.2. Акционер вправе полностью или частично осуществить своепреимущественное право путем направления обществу заявления в письменнойформе о приобретении голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых вголосующие акции, содержащего имя (наименование) и место жительства (местонахождения) акционера, количество приобретаемых им ценных бумаг идокумента об оплате. Такое заявление должно быть направлено обществу непозднее дня, предшествующего дате начала размещения дополнительныхголосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции. ГлаваV. Дивиденды общества Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов 1.Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год приниматьрешение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иноене установлено настоящим Федеральным законом и уставом общества. Обществообязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды.Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставомобщества,- иным имуществом. 2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибылиобщества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциямопределенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенныхдля этого фондов общества. 3. Решение о выплате промежуточных(ежек... смотреть

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (ЧАСТЬ 4)

- вартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме еговыплаты по акциям каждой категории (типа) принимается советом директоров(наблюдательным советом) общества. Решение о выплате годовых дивидендов,размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа)принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров(наблюдательного совета) общества. Размер годовых дивидендов не может бытьбольше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом)общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собраниеакционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциямопределенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполномразмере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определенв уставе. 4. Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом обществаили решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Датавыплаты промежуточных дивидендов определяется решением совета директоров(наблюдательного совета) общества о выплате промежуточных дивидендов, ноне может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения. Для каждойвыплаты дивидендов совет директоров (наблюдательный совет) обществасоставляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц,имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включеныакционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеровобщества не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом директоров(наблюдательным советом) общества решения о выплате дивидендов, а в списоклиц, имеющих право на получение годовых дивидендов,- акционеры иноминальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества надень составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общемсобрании акционеров. Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов 1.Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов поакциям: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выкупа всехакций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76настоящего Федерального закона; если на момент выплаты дивидендов оноотвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии справовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)предприятий или указанные признаки появятся у общества в результатевыплаты дивидендов; если стоимость чистых активов общества меньше егоуставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальнойстоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенныхпривилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплатыдивидендов. 2. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении)дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размердивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате вполном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размердивиденда по которым определен уставом общества. 3. Общество не вправепринимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированнымакциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом,если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типампривилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередностиполучения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа. ГлаваVI. Реестр акционеров общества Статья 44. Реестр акционеров общества 1. Вреестре акционеров общества указываются сведения о каждомзарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций),количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждогозарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актамиРоссийской Федерации. 2. Общество обязано обеспечить ведение и хранениереестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РоссийскойФедерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрацииобщества. 3. Держателем реестра акционеров общества может быть общество,осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор.Общество с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятисотобязано поручить ведение и хранение реестра акционеров обществаспециализированному регистратору. 4. Общество, поручившее ведение ихранение реестра акционеров общества специализированному регистратору, неосвобождается от ответственности за его ведение и хранение. 5. Лицо,зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременноинформировать держателя реестра акционеров общества об изменении своихданных. В случае непредставления им информации об изменении своих данныхобщество иециализированный регистратор не несут ответственности за причиненные всвязи с этим убытки. Статья 45. Внесение записи в реестр акционеровобщества 1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется потребованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех днейс момента представления документов, предусмотренных правовыми актамиРоссийской Федерации. 2. Отказ от внесения записи в реестр акционеровобщества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовымиактами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестракционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней смомента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеровобщества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированноеуведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи вреестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению судадержатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестрсоответствующую запись. Статья 46. Выписка из реестра акционеров обществаДержатель реестра акционеров общества по требованию акционера илиноминального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путемвыдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценнойбумагой. Глава VII. Общее собрание акционеров Статья 47. Общее собраниеакционеров 1. Высшим органом управления общества является общее собраниеакционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров(годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеровпроводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чемчерез два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончанияфинансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решаетсявопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества,ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества,рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом)общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии сподпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являютсявнеочередными. 2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров,порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемыхакционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общегособрания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества в соответствии с требованиями настоящего Федеральногозакона. Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров 1. К компетенцииобщего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 1) внесениеизменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества вновой редакции; 2) реорганизация общества; 3) ликвидация общества,назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного иокончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественногосостава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание егочленов и досрочное прекращение их полномочий; 5) определение предельногоразмера объявленных акций; 6) увеличение уставного капитала общества путемувеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительныхакций; 7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшенияноминальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целяхсокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченныхакций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а такжепутем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций всоответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым пункта 6 статьи 76настоящего Федерального закона; 8) образование исполнительного органаобщества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом обществарешение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров(наблюдательного совета) общества; 9) избрание членов ревизионной комиссии(ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; 10) утверждениеаудитора общества; 11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерскихбалансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей иубытков; 12) принятие решения о неприменении преимущественного праваакционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемыхв акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона; 13)порядок ведения общего собрания; 14) образование счетной комиссии; 15)определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам,в том числе определение органа печати в случае сообщения в формеопубликования; 16) дробление и консолидация акций; 17) заключение сделок вслучаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона; 18)совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждениемобществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящегоФедерального закона; 19) приобретение и выкуп обществом размещенных акцийв случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; 20) участие вхолдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединенияхкоммерческих организаций; 21) решение иных вопросов, предусмотренныхнастоящим Федеральным законом. 2. Решение по вопросам, указанным вподпунктах 1 - 18 пункта 1 настоящей статьи, относится к исключительнойкомпетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные кисключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут бытьпереданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные кисключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут бытьпереданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества,за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в уставобщества, связанных с увеличением уставного капитала общества всоответствии со статьями 12 и 27 настоящего Федерального закона. 3. Общеесобрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения повопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.Статья 49. Решение общего собрания акционеров 1. За исключением случаев,установленных федеральными законами, правом голоса на общем собранииакционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры -владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцыпривилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящимФедеральным законом и уставом общества. Голосующей акцией обществаявляется обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющаяакционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленногона голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет еевладельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акцийкаждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельнаяголосующая акция. 2. Решение общего собрания акционеров по вопросу,поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании,если для принятия решения настоящим Федеральным законом или уставомобщества не установлено большее число голосов акционеров. Подсчет голосовна общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование,правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцыобыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всемголосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящимФедеральным законом или уставом общества. 3. Решение по вопросам,указанным в подпунктах 2, 12 и 15 - 20 пункта 1 статьи 48 настоящегоФедерального закона, принимается общим собранием акционеров только попредложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иноене установлено уставом общества. 4. Решение по вопросам, указанным вподпунктах 1 - 3, 5 и 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федеральногозакона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четвертиголосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие вобщем собрании акционеров. 5. Порядок принятия общим собранием акционероврешения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливаетсяуставом общества или внутренними документами общества, утвержденнымирешением общего собрания акционеров. 6. Общее собрание акционеров невправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку днясобрания, а также изменять повестку дня. 7. Решения, принятые общимсобранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведенияакционеров в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Федеральнымзаконом и уставом общества, но не позднее 45 дней с даты принятия этихрешений. 8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общимсобранием акционеров с нарушением требований настоящего Федеральногозакона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, вслучае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров илиголосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены егоправа и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств делаоставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера немогло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являютсясущественными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.Статья 50. Решение общего собрания акционеров, принимаемое путемпроведения заочного голосования (опросным путем) 1. Решение общегособрания акционеров может быть принято без проведения собрания(совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня ипринятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путемпроведения заочного голосования (опросным путем). Требования к порядкупроведения общего собрания путем проведения заочного голосования (опроснымпутем) могут быть установлены правовыми актами Российской Федерации.Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в пункте 1статьи 47 настоящего Федерального закона, не может быть принято путемпроведения заочного голосования (опросным путем). 2. Решение общегособрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем),считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры,владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней дляголосования, отвечающих требованиям статьи 60 настоящего Федеральногозакона. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должнабыть установлена не позднее чем за 30 дней до дня окончания приемаобществом бюллетеней. Статья 51. Право на участие в общем собранииакционеров 1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собранииакционеров, составляется на основании данных реестра акционеров обществана дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом)общества. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие вобщем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятиярешения о проведения общего собрания акционеров и более чем за 60 дней додаты проведения общего собрания. В случае проведения общего собранияакционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуютбюллетени, полученные обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 58настоящего Федерального закона, дата составления списка акционеров,имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается неменее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров. 2. Длясоставления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании,номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересахкоторых он владеет акциями, на дату составления списка. 3. Списокакционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержитимя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данныео количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций. 4. Списокакционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,представляется обществом для ознакомления по требованию лиц,зарегистрированных в реестре акционеров общества и обладающих не менее чем10 процентами голосов на общем собрании акционеров. По требованиюакционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его всписок акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.5. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановлениянарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату егосоставления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров 1. Сообщениеакционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путемнаправления им письменного уведомления или опубликования информации. Формасообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числеорган печати в случае сообщения в форме опубликования информации,определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.Если уставом общества не предусмотрена определенная форма сообщения, тоуведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылкабюллетеней для голосования, осуществляется заказным письмом. Обществовправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собранияакционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).2. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеровустанавливается уставом общества. Общество с числом акционеров -владельцев голосующих акций более тысячи обязано направить письменноеуведомление или опубликовывать информацию о проведении общего собранияакционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. 3. Сообщениео проведении общего собрания акционеров должно содержать: наименование иместо нахождения общества; дату, время и место проведения общего собранияакционеров; дату составления списка акционеров, имеющих право на участие вобщем собрании акционеров; вопросы, включенные в повестку дня общегособрания акционеров; порядок ознакомления акционеров с информацией(материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке кпроведению общего собрания акционеров. 4. К информации (материалам),подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общегособрания акционеров, относятся годовой отчет общества, заключениеревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества порезультатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельностиобщества, сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет)общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества, проект изменений идополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новойредакции. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательнойдля представления акционерам при подготовке к проведению общего собранияакционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагами фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации. 5. В случае,если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являетсяноминальный держатель акций, сообщение о проведении общего собранияакционеров направляется номинальному держателю акций. Номинальныйдержатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке исроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором склиентом. Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеровобщества 1. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупностивладельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок непозднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставомобщества не установлен более поздний срок, впр... смотреть

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (ЧАСТЬ 5)

- аве внести не более двухпредложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинутькандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества иревизионную комиссию (ревизора) общества, число которых не может превышатьколичественного состава этого органа. 2. Вопрос в повестку дня общегособрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов егопостановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количество икатегории (типа) принадлежащих ему акций. 3. При внесении предложений овыдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества иревизионную комиссию (ревизора) общества, в том числе в случаесамовыдвижения, указываются имя кандидата (в случае, если кандидатявляется акционером общества), количество и категория (тип) принадлежащихему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество икатегория (тип) принадлежащих им акций. 4. Совет директоров(наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложенияи принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеровили об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 днейпосле окончания срока, установленного в пункте 1 настоящей статьи. Вопрос,внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дняобщего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежатвключению в список кандидатур для голосования по выборам в советдиректоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию(ревизора) общества, за исключением случаев, когда: акционером(акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 1 настоящей статьи;акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного пунктом 1настоящей статьи количества голосующих акций общества; данные,предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, являются неполными;предложения не соответствуют требованиям настоящего Федерального закона ииных правовых актов Российской Федерации. 5. Мотивированное решение советадиректоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включениивопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в списоккандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательныйсовет) и ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется акционеру(акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднеетрех дней с даты его принятия. Решение совета директоров (наблюдательногосовета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общегособрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования повыборам в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионнуюкомиссию (ревизора) общества может быть обжаловано в суд. Статья 54.Подготовка к проведению общего собрания акционеров При подготовке кпроведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательныйсовет) общества, а в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 55настоящего Федерального закона, лица, созывающие собрание, определяют:дату, место и время проведения общего собрания акционеров; повестку дняобщего собрания акционеров; дату составления списка акционеров, имеющихправо на участие в общем собрании акционеров; порядок сообщения акционерамо проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов),предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собранияакционеров; форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосованиябюллетенями. Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров 1.Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению советадиректоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственнойинициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитораобщества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менеечем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявлениятребования. Решением должна быть определена форма проведения общегособрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование).Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе изменить своимрешением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, еслитребование ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, атакже указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного общегособрания акционеров содержит указание на форму его проведения. Решениемсовета директоров (наблюдательного совета) общества о проведениивнеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования(опросным путем) должны быть определены: форма и текст бюллетеня дляголосования; дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования ииной информации (материалов) в соответствии с уставом общества,требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актовРоссийской Федерации; дата окончания приема обществом бюллетеней дляголосования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованиюревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера(акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующихакций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом)общества не позднее 45 дней с момента представления требования опроведении внеочередного общего собрания акционеров. 2. В требовании опроведении внеочередного общего собрания акционеров должны бытьсформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, суказанием мотивов их внесения. Совет директоров (наблюдательный совет)общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки днявнеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованиюревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера(акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующихакций общества. 3. В случае, если требование о созыве внеочередного общегособрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должносодержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созывасобрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих емуакций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеровподписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общегособрания акционеров. 4. В течение 10 дней с даты предъявления требованияревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера(акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующихакций общества, о созыве внеочередного общего собрания советом директоров(наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созывевнеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва. Решениеоб отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованиюревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера(акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующихакций общества, может быть принято, только если: не соблюден установленныйнастоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о созывесобрания; акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общегособрания акционеров, не является владельцем предусмотренного пунктом 1настоящей статьи количества голосующих акций общества; ни один извопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общегособрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции; вопрос,предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиямнастоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.5. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созывевнеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение оботказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднеетрех дней с момента его принятия. Решение совета директоров(наблюдательного совета) общества об отказе от созыва внеочередного общегособрания акционеров может быть обжаловано в суд. 6. В случае, если втечение установленного настоящим Федеральным законом срока советомдиректоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созывевнеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе отего созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созванолицами, требующими его созыва. В этом случае расходы по подготовке ипроведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решениюобщего собрания акционеров за счет средств общества. Статья 56. Счетнаякомиссия 1. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акцийобщества более ста создается счетная комиссия, количественный иперсональный состав которой утверждается общим собранием акционеров попредложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. 2. Всоставе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетнуюкомиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета)общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, членыколлегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительныйорган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а такжелица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. 3. В обществе с числомакционеров - владельцев голосующих акций общества более пятисот выполнениефункций счетной комиссии может быть возложено на специализированногорегистратора общества. 4. Счетная комиссия определяет кворум общегособрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализациейакционерами (их представителями) права голоса на общем собрании,разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование,обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров научастие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования,составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени дляголосования. Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собранииакционеров 1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляетсяакционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе влюбое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров илилично принять участие в общем собрании акционеров. Представитель акционерана общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями,основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных нато государственных органов или органов местного самоуправления либодоверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосованиедолжна содержать сведения о представляемом и представителе (имя илинаименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии стребованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации или удостоверена нотариально. 2. В случае передачи акции последаты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеровлицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность наголосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниямиприобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждомупоследующему случаю передачи акции. 3. В случае, если акция обществанаходится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия поголосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрениюодним из участников общей долевой собственности либо их общимпредставителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащимобразом оформлены. Статья 58. Кворум общего собрания акционеров 1. Общеесобрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончаниярегистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировалисьакционеры (их представители), обладающие в совокупности более чемполовиной голосов размещенных голосующих акций общества. 2. В случаенаправления акционерам бюллетеней для голосования голоса, представленныеуказанными бюллетенями, полученными обществом не позднее чем за два дня додаты проведения общего собрания акционеров, учитываются при определениикворума и подведении итогов голосования. 3. При отсутствии кворума дляпроведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения новогообщего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении новогообщего собрания акционеров не допускается. Новое общее собраниеакционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на моментокончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (ихпредставители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентамиголосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числомакционеров более пятисот тысяч может быть предусмотрен меньший кворум дляпроведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося. Сообщение опроведении нового общего собрания акционеров осуществляется в форме,предусмотренной пунктом 1 статьи 52 настоящего Федерального закона, непозднее чем за 10 дней до даты его проведения. 4. При переносе датыпроведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менеечем на 20 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собранииакционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имевшихправо на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров. Статья 59.Голосование на общем собрании акционеров Голосование на общем собранииакционеров осуществляется по принципу ""одна голосующая акция общества -один голос"", за исключением случаев проведения кумулятивного голосованияпо выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, идругих случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Статья 60.Бюллетень для голосования 1. Голосование на общем собрании акционеров повопросам повестки дня собрания может осуществляться бюллетенями дляголосования. Голосование на общем собрании акционеров общества с числомакционеров - владельцев голосующих акций общества более ста по вопросамповестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования.Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества болееодной тысячи обязано направить акционерам бюллетени для голосования всроки и в порядке, предусмотренные статьей 52 настоящего Федеральногозакона, и осуществить прием бюллетеней для голосования в соответствии спунктом 2 статьи 58 настоящего Федерального закона. Рассылка бюллетенейдля голосования осуществляется заказным письмом. 2. Форма и текстбюллетеня для голосования утверждаются советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества. Бюллетень для голосования выдается акционеру (егопредставителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собранииакционеров, за исключением случая, предусмотренного абзацем третьим пункта1 настоящей статьи. 3. Бюллетень для голосования должен содержать: полноефирменное наименование общества; дату и время проведения общего собранияакционеров; формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, иочередность его рассмотрения; варианты голосования по каждому вопросу,поставленному на голосование, выраженные формулировками ""за"", ""против"" или""воздержался""; указание о том, что бюллетень для голосования должен бытьподписан акционером. В случае проведения голосования по вопросу обизбрании члена совета директоров (наблюдательного совета) общества илиревизионной комиссии (ревизора) общества бюллетень для голосования долженсодержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии,имени, отчества. Статья 61. Подсчет голосов при голосовании,осуществляемом бюллетенями для голосования При голосовании, осуществляемомбюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, покоторым голосующим оставлен только один из возможных вариантовголосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушениемвышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса посодержащимся в них вопросам не подсчитываются. В случае, если бюллетеньдля голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование,несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или несколькихвопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосованиянедействительным в целом. Статья 62. Протокол об итогах голосования 1. Поитогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогахголосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющимее функции. 2. После составления протокола об итогах голосования иподписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосованияопечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. 3.Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общегособрания акционеров. 4. Итоги голосования оглашаются на общем собранииакционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся досведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путемопубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам.Статья 63. Протокол общего собрания акционеров 1. Протокол общего собранияакционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собранияакционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываютсяпредседательствующим на общем собрании акционеров и секретареобщего собрания акционеров. 2. В протоколе общего собрания акционеровуказываются: место и время проведения общего собрания акционеров; общееколичество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующихакций общества; количество голосов, которыми обладают акционеры,принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарьсобрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеровобщества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы,поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятыесобранием. Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества иисполнительный орган общества Статья 64. Совет директоров (наблюдательныйсовет) общества 1. Совет директоров (наблюдательный совет) обществаосуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключениемрешения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом кисключительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числомакционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав обществаможет предусматривать, что функции совета директоров общества(наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этомслучае устав общества должен содержать указание об определенном лице илиоргане общества, к компетенции которого относится решение вопроса опроведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своихобязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироватьсярасходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров(наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений икомпенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Статья65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества Вкомпетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входитрешение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключениемвопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительнойкомпетенции общего собрания акционеров. К исключительной компетенциисовета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующиевопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества; 2)созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, заисключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 настоящегоФедерального закона; 3) утверждение повестки дня общего собранияакционеров; 4) определение даты составления списка акционеров, имеющихправо на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные ккомпетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества всоответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона исвязанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5)вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренныхподпунктами 2, 12, 15 - 20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федеральногозакона; 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличенияноминальной стоимости акций или путем размещения обществом акций впределах количества и категории (типа) объ... смотреть

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (ЧАСТЬ 6)

- явленных акций, если всоответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеровтакое право ему предоставлено; 7) размещение обществом облигаций и иныхценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества; 8) определениерыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 настоящегоФедерального закона; 9) приобретение размещенных обществом акций,облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящимФедеральным законом; 10) образование исполнительного органа общества идосрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемыхему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к егокомпетенции; 11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионнойкомиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определениеразмера оплаты услуг аудитора; 12) рекомендации по размеру дивиденда поакциям и порядку его выплаты; 13) использование резервного и иных фондовобщества; 14) утверждение внутренних документов общества, определяющихпорядок деятельности органов управления общества; 15) создание филиалов иоткрытие представительств общества; 16) принятие решения об участииобщества в других организациях, за исключением случая, предусмотренногоподпунктом 20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона; 17)заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждениемобществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X настоящегоФедерального закона; 18) заключение сделок, предусмотренных главой XIнастоящего Федерального закона; 19) иные вопросы, предусмотренныенастоящим Федеральным законом и уставом общества. Вопросы, отнесенные кисключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета)общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органуобщества. Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета)общества 1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) обществаизбираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренномнастоящим Федеральным законом и уставом общества, сроком на один год.Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета)общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общегособрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) советадиректоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращеныдосрочно. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательногосовета) общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 4настоящей статьи решение общего собрания акционеров о досрочномпрекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членовсовета директоров (наблюдательного совета) общества. 2. Членыколлегиального исполнительного органа общества не могут составлятьбольшинства в совете директоров (наблюдательном совете) общества. Лицо,осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может бытьодновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета)общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав советадиректоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливатьсяуставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собраниемакционеров. 3. Количественный состав совета директоров (наблюдательногосовета) общества определяется уставом общества или решением общегособрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего Федеральногозакона. Для открытого общества с числом акционеров - владельцевобыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячиколичественный состав совета директоров (наблюдательного совета) обществане может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров -владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десятитысяч - менее девяти членов. 4. Выборы членов совета директоров(наблюдательного совета) общества с числом акционеров - владельцевобыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивнымголосованием. В обществе с числом акционеров - владельцев обыкновенныхакций общества менее одной тысячи уставом может быть предусмотренокумулятивное голосование при выборах членов совета директоров(наблюдательного совета) общества. При проведении кумулятивногоголосования на каждую голосующую акцию общества должно приходитьсяколичество голосов, равное общему числу членов совета директоров(наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса попринадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить ихмежду несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательногосовета) общества. Избранными в состав совета директоров (наблюдательногосовета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)общества 1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета)общества из их числа большинством голосов от общего числа членов советадиректоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотреноуставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправев любое время переизбрать своего председателя большинством голосов отобщего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иноене предусмотрено уставом общества. 2. Председатель совета директоров(наблюдательного совета) общества организует его работу, созываетзаседания совета директоров (наблюдательного совета) общества ипредседательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола,председательствует на общем собрании акционеров, если иное непредусмотрено уставом общества. 3. В случае отсутствия председателя советадиректоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет одиниз членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решениюсовета директоров (наблюдательного совета) общества. Статья 68. Заседаниесовета директоров (наблюдательного совета) общества 1. Заседание советадиректоров (наблюдательного совета) общества созывается председателемсовета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственнойинициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательногосовета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества,исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставомобщества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров(наблюдательного совета) общества определяется уставом общества иливнутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотренавозможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом)общества заочным голосованием (опросным путем). 2. Кворум для проведениязаседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяетсяуставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранныхчленов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае,когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета)общества становится менее половины количества, предусмотренного уставомобщества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общеесобрание акционеров для избрания нового состава совета директоров(наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров(наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыветакого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров. 3.Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) обществапринимаются большинством голосов присутствующих, если настоящимФедеральным законом, уставом общества или его внутренним документом,определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров(наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов назаседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый членсовета директоров (наблюдательного совета) общества обладает однимголосом. Передача голоса одним членом совета директоров (наблюдательногосовета) общества другому члену совета директоров (наблюдательного совета)общества запрещается. Уставом общества может быть предусмотрено праворешающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета)общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) обществарешений в случае равенства голосов членов совета директоров(наблюдательного совета) общества. 4. На заседании совета директоров(наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседаниясовета директоров (наблюдательного совета) общества составляется непозднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повесткадня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосованияпо ним; принятые решения. Протокол заседания совета директоров(наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим назаседании, который несет ответственность за правильность составленияпротокола. Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличныйисполнительный орган общества (директор, генеральный директор) 1.Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличнымисполнительным органом общества (директором, генеральным директором) илиединоличным исполнительным органом общества (директором, генеральнымдиректором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением,дирекцией). Уставом общества, предусматривающим наличие одновременноединоличного и коллегиального исполнительных органов, должна бытьопределена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющеефункции единоличного исполнительного органа общества (директора,генерального директора), осуществляет также функции председателяколлегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Порешению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органаобщества могут быть переданы по договору коммерческой организации(управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю(управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советомдиректоров (наблюдательным советом) общества, если иное не предусмотреноуставом общества. 2. К компетенции исполнительного органа обществаотносятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, заисключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общегособрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета)общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решенийобщего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета)общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральныйдиректор) без доверенности действует от имени общества, в том числепредставляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждаетштаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всемиработниками общества. 3. Образование исполнительных органов общества идосрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общегособрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов неотнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)общества. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества(директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительногооргана общества (правления, дирекции), управляющей организации илиуправляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью обществаопределяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актамиРоссийской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров(наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советомдиректоров (наблюдательным советом) общества. На отношения между обществоми единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральнымдиректором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации отруде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящегоФедерального закона. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличногоисполнительного органа общества (директором, генеральным директором), ичленами коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции) должностей в органах управления других организаций допускаетсятолько с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества. 4.Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор сединоличным исполнительным органом общества (директором, генеральнымдиректором), членами коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим, еслиуставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции советадиректоров (наблюдательного совета) общества. Статья 70. Коллегиальныйисполнительный орган общества (правление, дирекция) 1. Коллегиальныйисполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основанииустава общества, а также утверждаемого советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества внутреннего документа общества (положения, регламентаили иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва ипроведения его заседаний, а также порядок принятия решений. 2. Назаседании коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции) представляетсячленам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионнойкомиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличногоисполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которыйподписывает все документы от имени общества и протоколы заседанияколлегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениямиколлегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),принятыми в пределах его компетенции. Статья 71. Ответственность членовсовета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличногоисполнительного органа общества (директора, генерального директора) и(или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции), управляющей организации или управляющего 1. Члены советадиректоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительныйорган общества (директор, генеральный директор) и (или) членыколлегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), аравно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прави исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества,осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении обществадобросовестно и разумно. 2. Члены совета директоров (наблюдательногосовета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор,генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органаобщества (правления, дирекции), а равно управляющая организация илиуправляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненныеобществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания иразмер ответственности не установлены федеральными законами. При этом всовете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальномисполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несутответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлеклопричинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 3.При определении оснований и размера ответственности членов советадиректоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органаобщества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющейорганизации или управляющего должны быть приняты во внимание обычныеусловия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьиответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществомявляется солидарной. 5. Общество или акционер (акционеры), владеющий всовокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акцийобщества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров(наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органуобщества (директору, генеральному директору), члену коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно куправляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненныхобществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. Глава IX.Приобретение и выкуп обществом размещенных акций Статья 72. Приобретениеобществом размещенных акций 1. Общество вправе приобретать размещенные имакции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставногокапитала общества путем приобретения части размещенных акций в целяхсокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капиталаобщества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения ихобщего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся вобращении, станет ниже минимального размера уставного капитала,предусмотренного настоящим Федеральным законом. 2. Общество вправеприобретать размещенные им акции по решению совета директоров(наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено настоящимФедеральным законом и уставом общества. Совет директоров (наблюдательныйсовет) общества не вправе принимать решение о приобретении обществомакций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении,составит менее 90 процентов от уставного капитала общества. 3. Акции,приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционероврешения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акцийв целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.Приобретенные обществом по решению совета директоров (наблюдательногосовета) общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываютсяпри подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должныбыть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, впротивном случае общее собрание акционеров должно принять решение обуменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций илиоб увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашенияприобретенных акций с сохранением размера уставного капитала,установленного уставом общества. 4. Решением о приобретении акций должныбыть определены категории (типы) приобретаемых акций, количествоприобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения,форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляетсяприобретение акций. Если иное не установлено уставом общества, оплатаакций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течениекоторого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.Цена приобретения обществом обыкновенных акций определяется в соответствиисо статьей 77 настоящего Федерального закона. Каждый акционер - владелецакций определенных категорий (типов), решение о приобретении которыхпринято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их.В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступилизаявления об их приобретении обществом, превышает количество акций,которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений,установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеровпропорционально заявленным требованиям. 5. Не позднее чем за 30 дней доначала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций,общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенныхкатегорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомлениедолжно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящейстатьи. 6. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене,предусмотренной уставом общества, или по рыночной стоимости акций,определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенн... смотреть

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (ЧАСТЬ 7)

- ых акций 1.Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенныхакций: до полной оплаты всего уставного капитала общества; если на моментих приобретения общество отвечает признакам несостоятельности(банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации онесостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признакипоявятся в результате приобретения этих акций; если на момент ихприобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставногокапитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостьюопределенной уставом ликвидационной стоимости размещенныхпривилегированных акций либо станет меньше их размера в результатеприобретения акций. 2. Общество не вправе осуществлять приобретениеразмещенных им привилегированных акций определенного типа: до полнойоплаты всего уставного капитала общества; если на момент их приобретенияобщество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствиис правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этихакций; если на момент их приобретения стоимость чистых активов обществаменьше его уставного капитала, резервного фонда и превышения надноминальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимостиразмещенных привилегированных акций, владельцы которых обладаютпреимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости передвладельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либостанет меньше их размера в результате приобретения акций. 3. Общество невправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций,требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76настоящего Федерального закона. Статья 74. Консолидация и дробление акцийобщества 1. По решению общего собрания акционеров общество вправепроизвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две илиболее акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории(типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие измененияотносительно номинальной стоимости и количества объявленных акцийобщества. В случае образования при консолидации дробных акций последниеподлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой всоответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. 2. По решениюобщего собрания акционеров общество вправе произвести дроблениеразмещенных акций общества, в результате которого одна акция обществаконвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). Приэтом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительнономинальной стоимости и количества объявленных акций общества. Статья 75.Выкуп акций обществом по требованию акционеров 1. Акционеры - владельцыголосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или частипринадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершениякрупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собраниемакционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 89 настоящего Федеральногозакона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизацииили совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании поэтим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества илиутверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права,если они голосовали против принятия соответствующего решения или непринимали участия в голосовании. 2. Список акционеров, имеющих правотребовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется наосновании данных реестра акционеров общества на день составления спискаакционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым всоответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновениеправа требовать выкупа акций. 3. Выкуп акций обществом осуществляется порыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения врезультате действия общества, повлекшего возникновение права требованияоценки и выкупа акций. Статья 76. Порядок осуществления акционерами праватребовать выкупа обществом принадлежащих им акций 1. Общество обязаноинформировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществомпринадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. 2. Сообщениеакционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня котороговключает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящимФедеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществомакций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.Информация о наличии права требовать выкупа обществом акций у акционеров,не имеющих права на участие в общем собрании акционеров, и порядкеосуществления такого права направляется им не позднее семи дней со дняпринятия решения, повлекшего возникновение права требовать выкупаобществом акций. 3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащихему акций направляется обществу с указанием места жительства (местанахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должныбыть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятиясоответствующего решения общим собранием акционеров. 4. По истечениисрока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, обществообязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, втечение 30 дней. 5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене,указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня котороговключает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящимФедеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществомакций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, неможет превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на датупринятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров праватребовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общееколичество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе,превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом сучетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеровпропорционально заявленным требованиям. 6. Акции, выкупленные обществом вслучае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленныеобществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 настоящегоФедерального закона, поступают в распоряжение общества. Указанные акции непредоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним неначисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднееодного года с момента их выкупа, в противном случае общее собраниеакционеров должно принять решение об уменьшении уставного капиталаобщества путем погашения указанных акций. Статья 77. Определение рыночнойстоимости имущества 1. Рыночной стоимостью имущества, включая стоимостьакций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец,имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный егопродавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полнуюинформацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласенбыл бы приобрести. 2. Рыночная стоимость имущества определяется решениемсовета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключениемслучаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночнаястоимость определяется судом или иным органом. Если лицо, заинтересованноев совершении одной или нескольких сделок, при которых требуетсяопределение рыночной стоимости имущества, является членом советадиректоров (наблюдательного совета) общества, рыночная стоимость имуществаопределяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета)общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числомакционеров одна тысяча и более рыночная стоимость имущества определяетсянезависимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. 3. Дляопределения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимыйоценщик (аудитор). Привлечение независимого оценщика (аудитора) дляопределения рыночной стоимости имущества является обязательным в случаевыкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии состатьей 76 настоящего Федерального закона. В случае, если владельцем акцийобщества являются государство и (или) муниципальное образование,обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить,является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спросаи цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, дляопределения рыночной стоимости указанного имущества должна быть принята вовнимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения. В случае,если имущество, стоимость которого требуется определить, являетсяобыкновенными акциями общества, для определения рыночной стоимостиуказанного имущества могут быть также приняты во внимание размер чистыхактивов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенныеакции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупнойстоимости всех обыкновенных акций общества, и друе факторы, которые сочтет важными лицо (лица), определяющее рыночнуюстоимость имущества. Глава X. Крупные сделки Статья 78. Крупные сделки,связанные с приобретением или отчуждением обществом имущества 1. Крупнымисделками являются следующие: сделка или несколько взаимосвязанных сделок,связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчужденияобществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляетболее 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятиярешения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых впроцессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; сделка илинесколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенныхакций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции,составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенныхакций. 2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупнойсделки, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом)общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.Статья 79. Совершение крупной сделки, связанной с приобретением илиотчуждением обществом имущества 1. Решение о совершении крупной сделки,предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятиярешения о совершении такой сделки, принимается советом директоров(наблюдательным советом) общества единогласно, при этом не учитываютсяголоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета). Вслучае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета)общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решениюсовета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о совершениикрупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.2. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой являетсяимущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовойстоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такойсделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четвертиголосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих насобрании. Статья 80. Приобретение 30 или более процентов обыкновенныхакций общества 1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно сосвоим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентовразмещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцевобыкновенных акций более одной тысячи с учетом количества принадлежащихему акций, обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акцийнаправить обществу письменное заявление о намерении приобрести указанныеакции. 2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своимаффилированным лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов размещенныхобыкновенных акций общества, в течение 30 дней с даты приобретения обязанопредложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акцииобщества по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций обществаза последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или болеепроцентов акций общества. Уставом общества или решением общего собранияакционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящемпункте обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении оттакой обязанности может быть принято большинством голосов владельцевголосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, заисключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело илинамерено приобрести 30 или более процентов обыкновенных акций, и егоаффилированным лицам. 3. Предложение лица, указанного в пункте 1 настоящейстатьи, о приобретении обыкновенных акций общества направляется всемакционерам - владельцам обыкновенных акций общества в письменной форме. 4.Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в срок не более30 дней с момента получения предложения. 5. Предложение акционерам оприобретении акций содержит данные о лице, которое приобрело 30 или болеепроцентов обыкновенных акций общества (имя или наименование, адрес илиместо нахождения), количестве и предлагаемой акционерам цене приобретенияакций, сроке приобретения акций. 6. Приобретение 30 или более процентовразмещенных обыкновенных акций общества и направление акционерам -владельцам обыкновенных акций общества предложения о приобретениипринадлежащих им акций осуществляются в течение 120 дней с датынаправления обществу заявления, указанного в пункте 1 настоящей статьи. 7.Лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных обыкновенных акцийобщества с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать наобщем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает30 процентов голосующих акций общества. Глава XI. Заинтересованность всовершении обществом сделки Статья 81. Заинтересованность в совершенииобществом сделки Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки,признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо,занимающее должность в иных органах управления общества, акционер(акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанныелица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все ихаффилированные лица: являются стороной такой сделки или участвуют в ней вкачестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентамиголосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося сторонойсделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегосястороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя илипосредника. Статья 82. Информация о заинтересованности в совершенииобществом сделки Лица, указанные в статье 81 настоящего Федеральногозакона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательногосовета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитораобщества информацию: о юридических лицах, в которых они владеютсамостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 илиболее процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, ворганах управления которых они занимают должности; об известных имсовершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признанызаинтересованными лицами. Статья 83. Требования к порядку заключениясделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Решение озаключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акцийменее одной тысячи сделки, в совершении которой имеетсязаинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных вее совершении. 2. Решение о заключении обществом с числом акционеров -владельцев голосующих акций одна тысяча и более сделки, в совершениикоторой имеется заинтересованность, принимается советом директоров(наблюдательным советом) общества большинством голосов независимыхдиректоров, не заинтересованных в ее совершении. Независимый директор -член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийсяединоличным исполнительным органом общества (директором, генеральнымдиректором) или членом коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети,братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органахуправления общества. Для принятия решения о заключении сделки, всовершении которой имеется заинтересованность, советом директоров(наблюдательным советом) общества должно быть установлено, что стоимость,которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемыеуслуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемойв соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, либостоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимостиэтого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 77настоящего Федерального закона. 3. Решение о заключении обществом сделки,в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общимсобранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосовакционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях: если суммаоплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки,определяемая в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона,превышают 2 процента активов общества; если сделка и (или) нескольковзаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акцийобщества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, вколичестве, превышающем 2 процента ранее размещенных обществом голосующихакций. 4. Заключение сделки, в совершении которой имеетсязаинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров,предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если: сделкапредставляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу;сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственнойдеятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента,с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии состатьей 81 настоящего Федерального закона (решение не требуется до датыпроведения следующего общего собрания акционеров). 5. В случаеневозможности определения на дату проведения общего собрания акционеровсделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между обществоми другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнутьзаинтересованность, требования пункта 3 настоящей статьи считаютсявыполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения обустановлении договорных отношений между обществом и иным лицом с указаниемхарактера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм. 6. Вслучае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) обществапризнаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена порешению общего собрания акционеров, принятому большинством голосовакционеров, не заинтересованных в сделке. 7. В случае, если сделка, всовершении которой имеется заинтересованность, одновременно являетсякрупной сделкой, связанной с приобретением или передачей обществомимущества, к порядку ее совершения применяются положения главы Xнастоящего Федерального закона. 8. Дополнительные требования к порядкузаключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могутбыть установлены Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынкупри Правительстве Российской Федерации. Статья 84. Последствиянесоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеетсязаинтересованность 1. Сделка, в совершении которой имеетсязаинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке,предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может бытьпризнана недействительной. 2. Заинтересованное лицо несет п... смотреть

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (ЧАСТЬ 8)

- еред обществомответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, еслиответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществомявляется солидарной. Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственнойдеятельностью общества Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностьюобщества общим собранием акционеров в соответствии с уставом обществаизбирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. 2. Компетенцияревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотреннымнастоящим Федеральным законом, определяется уставом общества. Порядокдеятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяетсявнутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности обществаосуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякоевремя по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решениюобщего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета)общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего всовокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. 4. Потребованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающиедолжности в органах управления общества, обязаны представить документы офинансово-хозяйственной деятельности общества. 5. Ревизионная комиссия(ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собранияакционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона. 6.Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременноявляться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, атакже занимать иные должности в органах управления общества. Акции,принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) обществаили лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могутучаствовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии(ревизора) общества. Статья 86. Аудитор общества 1. Аудитор (гражданин илиаудиторская организация) общества осуществляет проверкуфинансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовымиактами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. 2.Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты егоуслуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.Статья 87. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества илиаудитора общества По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельностиобщества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор обществасоставляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждениедостоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документовобщества; информация о фактах нарушения установленных правовыми актамиРоссийской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представленияфинансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации приосуществлении финансово-хозяйственной деятельности. Глава XIII. Учет иотчетность, документы общества. Информация об обществе Статья 88.Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества 1. Общество обязановести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке,установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актамиРоссийской Федерации. 2. Ответственность за организацию, состояние идостоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представлениеежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы,а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам,кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный органобщества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовымиактами Российской Федерации, уставом общества. 3. Достоверность данных,содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров,бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтвержденаревизионной комиссией (ревизором) общества. Перед опубликованием обществомуказанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92настоящего Федерального закона общество обязано привлечь для ежегоднойпроверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, несвязанного имущественными интересами с обществом или его акционерами. 4.Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советомдиректоров (наблюдательным советом) общества не позднее чем за 30 дней додаты проведения годового общего собрания акционеров. Статья 89. Хранениедокументов общества 1. Общество обязано хранить следующие документы: уставобщества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества,зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества,свидетельство о государственной регистрации общества; документы,подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров ииными органами управления общества; положение о филиале илипредставительстве общества; годовой финансовый отчет; проспект эмиссииакций общества; документы бухгалтерского учета; документы финансовойотчетности, представляемые в соответствующие органы; протоколы общихсобраний акционеров общества, заседаний совета директоров (наблюдательногосовета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества иколлегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории(типа) принадлежащих им акций; заключения ревизионной комиссии (ревизора)общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органовфинансового контроля; иные документы, предусмотренные настоящимФедеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества,решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательногосовета) общества, органов управления общества, а также документы,предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 2. Общество хранитдокументы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахожденияего исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном дляакционеров, кредиторов общества и иных заинтересованных лиц. Статья 90.Предоставление обществом информации Информация об обществе предоставляетсяим в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иныхправовых актов Российской Федерации. Статья 91. Предоставление обществоминформации акционерам 1. Общество обеспечивает акционерам доступ кдокументам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федеральногозакона, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколовзаседаний коллегиального исполнительного органа общества. 2. По требованиюакционера общество обязано предоставить ему за плату копии документов,предусмотренных пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона и иныхдокументов общества, предусмотренных правовыми актами РоссийскойФедерации. Размер платы устанавливается обществом и не может превышатьстоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов,связанных с направлением документов по почте. Статья 92. Обязательноеопубликование обществом информации 1. Открытое общество обязано ежегодноопубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всехакционеров данного общества: годовой отчет общества, бухгалтерский баланс,счет прибылей и убытков; проспект эмиссии акций общества в случаях,предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение опроведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящимФедеральным законом; списки аффилированных лиц общества с указаниемколичества и категорий (типов) принадлежащих им акций; иные сведения,определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку приПравительстве Российской Федерации. 2. Общество, включая закрытоеобщество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценныхбумаг обязано опубликовывать информацию в объеме и порядке, установленныхФедеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку приПравительстве Российской Федерации. Статья 93. Информация обаффилированных лицах общества 1. Лицо признается аффилированным всоответствии с требованиями антимонопольного законодательства РоссийскойФедерации. 2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной формеуведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием ихколичества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретенияакций. 3. В случае, если в результате непредставления по винеаффилированного лица указанной информации или несвоевременного еепредставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицонесет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба. 4.Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлятьотчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РоссийскойФедерации. Глава XIV. Заключительные положения Статья 94. Введение вдействие настоящего Федерального закона 1. Настоящий Федеральный законвводится в действие с 1 января 1996 года. 2. С момента введения в действиенастоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территорииРоссийской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящимФедеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящемуФедеральному закону. 3. Учредительные документы акционерных обществ,созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежатприведению в соответствие с нормами настоящего Федерального закона непозднее 1 июля 1997 года. Учредительные документы указанных обществ доприведения их в соответствие с нормами настоящего Федерального закона смомента введения в действие настоящего Федерального закона применяются вчасти, не противоречащей указанным нормам. (в ред. Федерального закона от13.06.96 .65-ФЗ) Учредительные документы обществ, не приведенные всоответствие с настоящим Федеральным законом до 1 июля 1997 года,считаются недействительными. (в ред. Федерального закона от 13.06.96.65-ФЗ) По вкладам государства или муниципальных образований праваакционеров осуществляют соответствующие комитеты по управлению имуществом,фонды имущества или иные уполномоченные государственные органы или органыместного самоуправления, за исключением случаев передачи акций,находящихся в государственной собственности, в доверительное управлениеили в уставный капитал унитарных предприятий. 4. Положения пункта 3 статьи7 настоящего Федерального закона не применяются к закрытым обществам,созданным до введения в действие настоящего Федерального закона. 5. Впредьдо введения в действие соответствующих федеральных законов перечисленные впункте 4 статьи 1 настоящего Федерального закона общества действуют наосновании правовых актов Российской Федерации, принятых до введения вдействие настоящего Федерального закона. 6. Предложить ПрезидентуРоссийской Федерации в срок до 1 марта 1996 года привести в соответствие снастоящим Федеральным законом изданные им правовые акты. 7. ПоручитьПравительству Российской Федерации в срок до 1 марта 1996 года: привести всоответствие с настоящим Федеральным законом изданные им правовые акты;принять правовые акты, обеспечивающие реализацию настоящего Федеральногозакона. Президент Российской Федерации Б. ЕЛЬЦИН Москва, Кремль. 26декабря 1995 года. .208-ФЗ... смотреть

DEKOMPRESSIONSVORRICHTUNG

NEGLEGENS

ROTTEN BOROUGH

АСПЕРМАТИЗМ

ДОЛЖНЫ БЫЛИ ПРИНЕСТИ ДЕНЬГИ

КОСОВСКИЙ, ВЛАД. КАЗИМИР.

РАДИКАЛИСТСКИЙ

ТЕТРАЛОЛ

ХЕЛДЕР

ХУДОЖНИК